ВЪПРОСИ И ОТГОВОРИ

Като за начало - някой може ли да ми обясни какво изобщо е фирма?

Фирмата е юридическо лице. Тя не е физическо лице, защото не е човек, а организация - сдружение от хора, които преследват определена цел (обикновено - да започнат някаква дейност, от която да изкарват пари).



Добре, но това може да си го правим и просто така - без фирма.

Да, и тук идва интересното. Като се учреди една фирма, все едно се ражда едно ново човече. Но то не е реално, а въображаемо. Затова фирмата се нарича "лице", но не какво да е, а "юридическо" - т.е. - измислено от юристите.

Ние (хората - физическите лица) живеем в обществото и правим разни неща. Юридическите лица (ЮЛ) също водят свой "живот". Те винаги се създават с определена цел и за да я постигнат сключват договори, наемат хора и персонал, купуват техника. На практика, разбира се, всичко това се извършва от хората, които са създали фирмата. Но те казват - "Не аз, а фирмата купува този компютър. Тя просто го прави чрез мен."

За всичко това обаче на фирмата са й нужни пари. Тези пари се събират предварително от хората, които я учредяват.  След като тя се учреди, парите стават нейни. Защото като един правен субект (макар и изкуствено създаден), тя трябва да има собствено имущество, както всеки истински човек.

В крайна сметка, чисто формално се оказва, че това, което е на фирмата си е нейно. Това, което е на създателите й, си е тяхно. Няма смесване.

И .......тук идва най-важното!!! - ако фирмата дължи на някого нещо - дължи го тя, а не създателите й. Кредиторите (хората, които са й дали пари и сега си ги търсят) не могат да кажат - "Ти имаш фирма, която купи от нас компютри и не ни плати. Айде сега - ти плащай!"

По този начин, в крайна сметка, хората, които искат да правят бизнес, ограничават рисковете, на които могат да бъдат изложени.

 

Фирма, юридическо лице, сдружение, търговско дружество......?#*!?

Въпреки че хората непрекъснато говорят за "фирми", това не е съвсем правилното им название от юридическа гледна точка. Защото строго погледнато с "фирма" означава "име/название" и това е тъкмо името на самото ЮЛ.

ЮЛ обикновено е организация от хора, които са се събрали заедно и преследват своя обща цел. С други думи, те са се сдружили и като резултат е възникнало едно "сдружение", едно "дружество". Сдруженията (дружествата), които участват в икономическия живот и развиват търговска дейност се наричат търговски дружества.

Думата "фирма" в ежедневния език означава именно "търговско дружество".  В настоящите Въпроси и отговори съзнателно се допуска смесване, за да може текстът да е по-достъпен. 

Всички търговски дружества са ЮЛ.



Какви видове търговски дружества има?

Търговските дружества са:

1.          Събирателно дружество (СД);

2.          Командитно дружество (КД);

3.           Дружество с ограничена отговорност (ООД);

4.           Акционе   рно дружество (АД);

5.           Командитно дружество с акции (КДА).

С най-голямо практическо значение и разпространение са ООД и АД.

Каква е разликата между различните търговски дружества?

Разликата е в структурната им организация, капитала и отговорността, която участващите в тях съдружници носят.

При СД и КД е възможно съдружниците да отговарят за задълженията на дружествата. Ако дружеството стане неплатежоспособно, кредиторите му могат да се обърнат към съдружниците и да си търсят парите от тях.

При ООД и АД дружествата винаги сами отговарят за своите задължения. В най-лошия случай, ако дружеството фалира и е натрупало дългове, съдружниците (съответно акционерите) му ще загубят средствата, които вече така или иначе са вложили, но нищо повече.

Наистина ли фирмите са търговци?

Да. Да си търговец не е професия, а качество. Законът изрично казва, че ООД, АД, СД, КД, КДА са търговци. Причината за това е, че целта, за която те се създават е да развиват дейност, която по своята същност е търговска - да купуват и продават стоки, да строят сгради, да извършват банкови или застрахователни услуги и др.

Единственото изключение е при едноличния търговец (ЕТ). Но той не е юридическо, а физическо лице. Едноличният търговец обаче носи доста по-голям личен риск. Ако има дългове от търговската си дейност, кредиторите му могат да посегнат и на личното му имущество.



Какво означават "съдружник" и "акционер"?

Съдружникът е лице, което членува в ООД или ЕООД. За да стане член, то трябва да направи вноска , чрез която си "купува" част от ООД-то и после има право да иска съответна част от печалбите на дружеството. Тази "закупена" част се нарича дружествен дял, т.е. - дял от дружеството.

При АД положението е подобно. Неговите членове обаче се наричат акционери. Те купуват акции, чрез които "придобиват" и съответна част от самото АД.

Кой може да регистрира търговско дружество?

Фирма може да учреди фирма всеки, който е пълнолетен. Дори и чужденци могат да учредят фирма, която пак ще бъде българска фирма.

Принципно е необходимо учредителите да са поне двама.

Законът допуска обаче и създаването на еднолични търговски дружества - ЕООД и ЕАД. При тях има само един учредител, който впоследствие е и единствен съдружник / акционер.




Може ли една фирма да учреди друга фирма?

Да, може. Фирмите са правни субекти, също като хората. Законът позволява една или няколко фирми да учредят на друга фирма.

Така може да се обособи една конкретна дейност - например производството се извършва от фирмата-майка, а продажбата - от дъщерната фирма, която се създава специално за тази цел.

Какво представлява Едноличният търговец (ЕТ)?

Eдноличният търговец не е търговско дружество и не е ЮЛ. Той е човек, който извършва търговия. ЕТ носи доста по-голям риск от съдружника в едно търговско дружество, защото отговаря за задълженията, възникнали от търговската му дейност с цялото си лично имущество.  Съдружникът, напротив, ще рискува само средствата, които вече е вложил, и нищо повече.

Каква е ползата от ООД?

Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е насочено за развитие на малкия и средния бизнес.  Образува се от поне 2 лица, които искат да развиват търговска дейност.

Целта на ООД е да се ограничи рискът. Така, вместо да отговарят лично за всички задължения, съдружниците прехвърлят тази опасност върху тяхната фирма. Фирмата, а не те, ще отговаря за задълженията, защото формално тя ще е страна по договорите, а не съдружниците. Съдружниците пак ще правят всичко сами, но формално ще го правят за фирмата, а не за себе си.



Откъде идва наименованието на ООД?

Наименованието на ООД е малко подвеждащо. Дружеството с ограничената отговорност винаги отговаря в пълна степен за своите задължения.

Просто чрез него съдружниците му ограничават своята отговорност до размер на това, което са вложили в него - т. нар. "вноска".  В най-лошия случай те могат да загубят вноската си, ако дружеството им фалира. Но нищо повече от нея.

Каква е разликата между ЕООД и ООД?

Между ЕООД и ООД принципно няма разлики. ЕООД е разновидност на ООД.

Едноличното ООД (ЕООД) се учредява само от един човек, който впоследсвие е единствен съдружник. Той се нарича едноличен собственик на капитала на ЕООД-то и взима сам всички решения.

При ООД има поне двама съдружници. Решенията се взимат от всички тях заедно чрез гласуване в рамките на т.нар. Общо събрание.

Каква е разликата между ЕТ и ЕООД?

Разликата е, че Едноличният търговец е физическо лице - човек, който извършва бизнес на свой собствен риск. Тук няма регистрирано дружество.

В основата на ЕООД пак има само 1 човек, който обаче специално създава едно юридическо лице, което формално да извършва бизнеса вместо него.
Така човекът прехвърля отговорността и риска от евентуален неуспех върху ЕООД-то си, но ползва печалбите от дейността му.

Добре сега - в крайна сметка ЕТ или ЕООД?

Всеки адвокат ще ви каже, че развиването на търговска дейсност като ЕТ е рисковано и в някои случаи дори неразумно.
Законът специално е създал фигурата на ЕООД, за да позволи на хората самостоятелно и независимо от други хора да могат да развиват своя бизнес, ограничавайки едновременно с това риска от него.

Какво означава капитал и какво се прави с него?

За да могат да извършват търговска дейност, да купуват стоки и да заплащат услуги, дружеството още от създаване си трябва да разполага с пари. Тези пари то получават от своите учредители под формата на внесен от тях "начален капитал".

Законът установява по задължителен начин минималния капитал, който е необходим, за да се учреди едно  търговско дружество:
- за АД - 50 000 лв.
- за ООД/ ЕООД - 5 000лв.

Последните законови промени предвиждат необходимият капитал за учредяване на ООД и ЕООД да стане само 2 лв. = 1 евро.

Можело да се направи фирма с 2 лв. капитал. И какво от това?

Целта на тази промяна е хората, желаещи да развият свой собствен бизнес, да не бъдат ограничавани от съществуващото досега задължение да имат поне 5 000лв., които  да регистрират като начален капитал на тяхното ООД/ЕООД.

Сега това става и само с 2 лв. Всеки естествено може да определи и по-висок капитал за дружеството си.

По този начин хората с по-нисък доход и най-вече младите хора, които имат идея и искат да я реализират, ще могат спокойно да опитат.
Законът прави изключително достъпна за тях една юридическа констукция за ограничаване на риска -  използването на ООД или ЕООД.

Какво е това странно нещо, наречено "Търговки регистър"?

Това е електронен регистър, където се записват всички търговски дружества, както и съществените данни за тях - какъв е капиталът им, къде е седалището на дружеството, кои са неговите съдружници.

А един 14-годишен може ли бъде съдружник в ООД?

Законът казва, че съдружниците в ООД трябва да са ДЕЕСПОСОБНИ. Лицата от 14 - 17г. са непълнолетни, което означава, че те са само частично дееспособни.  За да могат да извършват валидни правни действия, е необходимо потвърждение от техните родители или попечители. При евентуалното им участие в едно дружество, това би се оказало голямо неудобство.

От друга страна те не са НЕдееспособни. Така че е налице една гранична хипотеза.

Участието в ООД изисква съдружниците му:
- да участват лично в управлението на дружеството (напр. да гласуват в Общото събрание)    и
- да оказват съдействие  за осъществяването на неговата дейност (често - чрез извършане на правни действия, но не винаги!).

Ето защо се приема, че участието на едно непълнолетно лице (14-17г.) в дружеството може да е само капиталово - единствено чрез пари, което се разглежда като вид инвестиция. Възможността за такова участие обаче, трябва да бъде изрично позволена от самото дружество.

Чисто практически - ако едно 14 г. лице иска да развива дейност, от която да печели (например: програмиране, уеб-дизайн и др.) и да представя себе си и своята работа чрез фирма - то може да се обърне към своите родител/и, които формално да са учредителите и основните съдружници фирмата.